顶端新闻·河南商报记者 金艾琳

　　本以为是一个正常的终止非公开发行的公告，可这个公告给出的定增终止理由，却引发了多方关注。

　　12月7日，深交所向焦作万方铝业股份有限公司（简称“焦作万方”）发出关注函，要求其对主承销商东兴证券决定终止非公开发行股票事项的依据及合规性等问题做出书面说明。

　　究竟发生了什么事？

　　日前，焦作万方发布《焦作万方铝业股份有限公司关于终止2020年非公开发行股票事项的公告》（简称《终止公告》）表示，收到东兴证券股份有限公司（简称“东兴证券”）《关于终止焦作万方2020年非公开发行股票的函》。

　　焦作万方的主承销商东兴证券称，因无法完成承销总结性文件的报送工作，决定终止公司2020年非公开发行股票事宜（简称“本次非公开发行”）。

　　原因

　　董事未能签署《上市公告书》相关文件

　　回顾本次非公开发行，顶端新闻·河南商报记者梳理发现，2020年6月，焦作万方召开相应会议审议通过非公开发行相关议案，采用向特定对象樟树市和泰安成投资管理中心（有限合伙）（简称“和泰安成”）和杭州正才控股集团有限公司（简称“杭州正才”）发行的方式进行。

　　2020年8月4日，为保护上市公司中小股东利益，杭州正才放弃认购，最终确定发行对象为和泰安成。

　　同年11月，焦作万方本次非公开发行获得中国证监会批复，核准公司本次非公开发行不超过216000000股。

　　此外，《终止公告》显示，2021年11月17日，东兴证券在扣除应付东兴证券的承销费用后，向焦作万方的指定账户划转了相应的认股款。

　　从上述披露的进程来看，钱到账了，流程也符合常规，那么主承销商为何单方面决定终止发行？

　　《终止公告》显示，根据本次非公开发行股票事项的进程，焦作万方于2021年11月19日通知所有董事，在审阅《焦作万方铝业股份有限公司2020年非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》（简称《上市公告书》）后确认签署相关文件。在此期间，一位董事未能签署《上市公告书》相关文件。

　　主承销商东兴证券以公司一位董事未能签署《上市公告书》，无法完成承销总结文件的报送工作为由，通知公司单方决定终止本次非公开发行。

　　对于为何没有签字，顶端新闻·河南商报记者以投资者的身份询问了董事会办公室的工作人员，对方表示这位董事“由于一些原因”没有签署《上市公告书》相关文件。

　　而后续的动作，该名工作人员表示，会先将认购款返还给大股东。

　　相关专业人士表示，终止非公开发行的情况其实较为常见，但以上述情况为由终止非公开发行确实较为少见。在他看来，此次终止发行可能是出于东兴证券内核部门的一些考量。

　　讨论

　　因董事没签字终止定增，这理由咋样？

　　在法律层面上，董事没有签署《上市公告书》相关文件，可以构成承销商终止发行的理由吗？

　　对此，焦作万方与承办本次非公开发行的法律顾问北京市通商律师事务所律师进行了相关的讨论。

　　该事务所律师认为，就本次非公开发行一位董事未能签署《上市公告书》相关文件的情形，按照证券法第82条规定的程序要求，应不构成未满足本次发行实质法定条件之情形。

　　而北京中凯（上海）律师事务所高级合伙人张永奇在接受采访时表示，尚不清楚董事未签字的原因，如果是对发行文件有异议，依照证券法第82条规定，是可以提出异议，或者投反对票的。董事会及服务机构亦可完善，以达到发行条件。但因董事弃权且不发表意见，直接单方终止服务协议的方法欠妥，显然已给万方公司造成了不利影响，除非保荐协议及承销协议中对该权限有具体约定。

　　影响

　　若定增顺利，焦作万方或将迎来实控人

　　对于此次终止发行的影响，《终止公告》表示，本次非公开发行股票事项终止不会导致焦作万方的实际控制权发生变化，焦作万方仍为一家无控股股东和实际控制人的公司。截至《终止公告》披露日，焦作万方日常生产经营正常，本次非公开发行股票事项终止不会对经营运作产生实质性影响。

　　据焦作万方2020年半年报显示，截至2020年6月30日，焦作万方股权比例10%以上的股东共有三名，分别为和泰安成、金投锦众、天津嘉益。

　　若此次非公开发行顺利完成，按照定增计划，和泰安成将持有29.99%的股权，且高于其他持股10%以上股东所持股份之和，实际支配的股份表决权接近30%，对焦作万方的股东大会表决结果具有重大影响。焦作万方或变更为一家有控股股东及实际控制人的企业。